非法集资涉及面广、涉众性强，严重损害人民群众利益，危害经济金融秩序和社会稳定。近年来，金融监管总局认真履行处置非法集资部际联席会议（ 以下简称联席会议）牵头单位职责，切实把思想和行动统一到习近平总书记重要讲话精神和党中央国务院决策部署上来，会同各成员单位，全力指导推动地方人民政府严厉打击非法集资违法犯罪，实行全链条治理，有效防范化解风险，维护社会稳定，防非处非工作取得了积极成效。但是，受多种因素影响，当前非法集资风险形势依然严峻复杂，存量风险持续“水落石出”，大案要案反弹压力较大。

2024年，联席会议部署开展了为期两年的全国打击非法集资专项行动。 通过风险排查、打击处置、整治规范、建章立制和宣传教育“五箭齐发、集中攻坚” ，全力抓好大排查大起底、刑事打击、行政处置等重点任务，确保充分掌握一批问题线索，及早发现一批风险隐患，有效处置一批重大案件，坚决惩处一批违法分子，努力扭转非法集资大案要案高发势头，坚决守护好人民群众的“钱袋子”。

为进一步增强社会公众防范非法集资的意识和能力，特选取以下典型案例，对非法集资惯用套路等犯罪手法集中剖析展示。

【案情简介】

被告人苏某明，系深圳弘某财富管理有限公司（以下简称“ 弘某财富公司”）、深圳弘某基金管理有限公司（以下简称“ 弘某基金公司”）实际控制人，上述两家公司在中国证券投资基金业协会（ 以下简称“基金业协会”）登记为私募股权、创业投资基金管理人。被告人高某，系弘某财富公司副总裁、销售部负责人。被告人贺某，系弘某基金公司副总裁、业务部负责人。

2016 年 7 月至 2018 年 7 月，苏某明以弘某财富公司、弘某基金公司作为私募基金管理人，先后成立深圳弘某天成添富投资企业、深圳弘某汇富贰号投资企业等有限合伙企业， 以多个房地产开发项目为投资标的，隐瞒投资项目均为苏某明实际控制的公司开发或者与他人合作开发的实情，发行私募股权类基金产品 5 只（其中 4 只在基金业协会备案）。苏某明指使高某、贺某组织销售团队以 口 口相传、产品推介会、通过其他金融机构和私募基金公司、同行业从业人员帮助推销等多种方式向社会公开宣传私募基金产品，允许不合格投资者通过“拼单”“代持”等方式突破私募基金投资人数和金额的限制， 由苏某明实际控制的关联公司与投资者签订回购协议，并由苏某明个人提供无限连带责任担保，约定年利率 10%至 14.5%的回报，变相承诺保本付息。苏某明、高某、贺某等人通过上述方式共非法公开募集资金人民币 5.999 亿元。上述资金进入合伙企业募集账户后划转至苏某明控制的数个账户，各私募基金产品资金混同， 由苏某明统一支配使用。其中，以募新还旧方式兑付本息 1.5 亿余元，用于私募基金约定的投资项目 1.3 亿余元，用于苏某明开发的其他房地产项目 1.2 亿余元，用于购买建筑材料 1.01 亿余元，用于支付员工薪酬提成、公司运营成本及归还公司债务 0.9 亿余元。因资金链断裂，苏某明无法按期兑付本息。截至案发，投资人本金损失4.41 亿余元。

【判决结果】

2019 年 2 月 13 日，广东省深圳市公安局福田分局对苏某明非法吸收公众存款案立案侦查。2019 年 8月 30 日、2020 年 7 月 27 日，深圳市公安局福田分局先后以苏某明涉嫌非法吸收公众存款罪，高某、贺某涉嫌非法吸收公众存款罪向深圳市福田区人民检察院移送起诉。2020 年 3 月 11 日、11 月 24 日，深圳市福田区人民检察院先后以苏某明、高某、贺某构成非法吸收公众存款罪提起公诉。

2021 年 5 月 20 日、9 月 1 日，深圳市福田区人民法院分别作出一审判决，认定苏某明、高某、贺某犯非法吸收公众存款罪，对苏某明判处有期徒刑五年，并处罚金人民币三十万元；对高某、贺某分别判处有期徒刑三年，并处罚金人民币十万元；继续追缴违法所得。三名被告人均未提出上诉，判决已发生法律效力。公安机关、司法机关共冻结涉案银行账户存款人民币 687 万余元，依法追缴被告人苏某明对他人享有的 1600 万元债权和 35 名投资人利息、分红、佣金、返点费等，判决生效后一并发还投资人。

【案件警示】

1. 私募基金管理人经登记、私募基金经备案或者部分备案，不影响对非法集资行为“非法性”的认定。根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》 （本案依据《私募投资基金监督管理暂行办法》）规定，私募基金是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，具有“非公开”和“ 向特定合格投资者募集”两个基本属性；私募基金不设行政审批，私募基金管理人应当向基金业协会申请登记，募集完毕后办理基金备案，经登记、备案不属于“经有关部门依法许可” 向社会公众吸收资金。根据《商业银行法》规定，向不特定社会公众公开吸收存款是商业银行的专属业务，须经国务院银行业监督管理机构批准。违反上述规定，向不特定社会公众公开发行销售私募基金的，属于假借私募基金的合法经营形式，掩盖非法集资之实，既违反了私募基金管理法律规定，又违反了商业银行法的规定，无论是否经基金业协会登记、备案，均具有非法性。

2. 以私募基金为名非法集资的手段多样，实质上都是突破私募基金“私”的本质和投资风险自负的底线， 以具有公开性、社会性和利诱性的方式非法募集资金。常用的手段有：通过网站、电话、微信、讲座、推介会、分析会、撒网式代销推荐等方式向不特定对象宣传，具有公开性；通过组织不合格投资者私下协议代持基金份额、允许“拼单团购”、将私募基金份额或者收益权进行拆分转让、同一融资项目设立多只私募基金等方式，降低合格投资者标准，规避投资者人数限制，具有社会性；除私募基金认购合同外，通过另行签订补充协议或者口头承诺回购、担保、年化收益率等方式， 以预期利润为引诱，承诺还本付息或者给付回报，具有利诱性。发行销售私募基金的行为具备上述特征的，属于非法集资或者变相非法集资，应当依法追究刑事责任。

3. 是否具有非法占有目的，是区分非法吸收公众存款罪与集资诈骗罪的关键。私募股权类基金产品一般从事创业投资， 以投资项目公司、企业的股权为标的，对于发行私募股权类基金产品符合非法集资犯罪“ 四性”特征，但大部分资金用于真实项目投资，没有抽逃、转移、隐匿、挥霍等情形的，可以不认定具有“ 以非法占有为目的”。本案中，苏某明等人以私募为名实施非法集资活动，募集资金除返本付息和维持运营外，主要用于约定房地产项目、其他房地产项目以及与项目相关的建筑材料采购，项目真实，依法认定不具有非法占有目的， 以非法吸收公众存款罪追究刑事责任。（最高人民法院、最高人民检察院）